NCRF 14 - Norma Contabilística e de Relato Financeiro 14

Concentrações de Atividades Empresariais

Objetivo

1 - O objetivo desta Norma Contabilística e de Relato Financeiro é o de prescrever o tratamento, por parte de uma entidade, quando esta empreende uma concentração de atividades empresariais. Em particular, a norma estabelece que todas as concentrações de atividades empresariais devem ser contabilizadas pela aplicação do método de compra. Por isso, a adquirente reconhece os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida pelos seus justos valores à data de aquisição, e reconhece também o goodwill, que é amortizado no período da sua vida útil (ou em 10 anos, caso a vida útil não possa ser estimada com fiabilidade).

Âmbito

2 - Esta Norma deve ser aplicada na contabilização de concentrações de atividades empresariais.
3 - Contudo, esta Norma não se aplica a:

a) Concentrações de atividades empresariais em que entidades ou atividades empresariais separadas se reúnem para formar um empreendimento conjunto;

b) Concentrações de atividades empresariais que envolvam entidades ou atividades empresariais sob controlo comum;

c) Concentrações de atividades empresariais que envolvam duas ou mais entidades mútuas.
Identificar uma concentração de atividades empresariais

4 - O resultado de quase todas as concentrações de atividades empresariais é que uma entidade, a adquirente, obtém o controlo de uma ou mais atividades empresariais diferentes, as adquiridas. Se uma entidade obtiver o controlo de uma ou mais entidades que não sejam atividades empresariais, a junção dessas entidades não é uma concentração de atividades empresariais. Quando uma entidade adquire um grupo de ativos ou de ativos líquidos que não constitua uma atividade empresarial, ela deve imputar o custo do grupo entre os ativos e passivos individuais identificáveis do grupo com base nos seus justos valores à data da aquisição.

5 - Uma concentração de atividades empresariais pode ser estruturada numa variedade de formas por razões legais, fiscais ou outras. Pode envolver a compra por parte de uma entidade do capital próprio de outra entidade, a compra de todos os ativos líquidos de outra entidade, o assumir dos passivos de outra entidade, ou a compra de alguns dos ativos líquidos de outra entidade que em conjunto formem uma ou mais atividades empresariais. A concentração de atividades empresariais pode concretizar-se pela emissão de instrumentos de capital próprio, pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos, ou por uma combinação dos mesmos. A transação pode ser entre os acionistas das entidades concentradas ou entre uma entidade e os acionistas de outra entidade. Pode envolver o estabelecimento de uma nova entidade para controlar as entidades concentradas ou os ativos líquidos transferidos, ou a reestruturação de uma ou mais das entidades concentradas.

6 - Uma concentração de atividades empresariais pode resultar numa relação entre empresa-mãe e subsidiária, na qual a adquirente é a empresa-mãe e a adquirida a subsidiária da adquirente. Nessas circunstâncias, a adquirente aplica esta Norma nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Ela inclui o seu interesse na adquirida como um investimento numa subsidiária nas demonstrações financeiras individuais (ver NCRF 15 - Investimentos em Subsidiárias e Consolidação).

7 - Uma concentração de atividades empresariais pode envolver a aquisição dos ativos líquidos, incluindo qualquer goodwill, de outra entidade em vez da compra do capital próprio da outra entidade. Uma tal concentração não resulta numa relação entre empresa-mãe e subsidiária.

8 - Incluídas na definição de uma concentração de atividades empresariais, e portanto no âmbito desta Norma, estão as concentrações de atividades empresariais em que uma entidade obtém o controlo de outra entidade mas cuja data de obtenção de controlo (i. e. a data de aquisição) não coincide com a data ou datas de aquisição de um interesse de propriedade. Esta situação pode acontecer, por exemplo, quando uma investida celebra acordos de recompra de ações com alguns dos seus investidores e, como resultado, muda o controlo da investida.

Definições

9 - Os termos que se seguem são usados nesta Norma com os significados especificados:

Atividade empresarial: é um conjunto integrado de atividades e de ativos conduzidos e geridos com a finalidade de proporcionar:

a) Um retorno aos investidores; ou

b) Custos mais baixos ou outros benefícios económicos direta e proporcionalmente aos participantes.

Uma atividade empresarial geralmente consiste em inputs, processos aplicados a esses inputs e produções resultantes, que são, ou serão, usadas para gerar réditos. Se existir goodwill num conjunto transferido de atividades e ativos, deve presumir-se que o conjunto transferido é uma atividade empresarial.

Ativo intangível: é um ativo não monetário identificável sem substância física.

Concentração de atividades empresariais: é a junção de entidades ou atividades empresariais separadas numa única entidade que relata.

Concentração de atividades empresariais envolvendo entidades ou atividades empresariais sob controlo comum: é uma concentração de atividades empresariais em que todas as entidades ou atividades empresariais concentradas são em última análise controladas pela mesma parte ou partes antes e após a concentração, sendo que o controlo não é transitório.

Controlo: é o poder de gerir as políticas financeiras e operacionais de uma entidade ou de uma atividade económica a fim de obter benefícios da mesma.

Deve presumir-se que uma entidade concentrada obteve o controlo de outra entidade concentrada quando adquire mais de metade dos direitos de voto da outra entidade, a menos que seja possível demonstrar que essa propriedade não constitui controlo. Mesmo que uma das entidades concentradas não adquira mais de metade dos direitos de voto de outra entidade concentrada, ela pode ter obtido o controlo da outra entidade se, como resultado da concentração, ela obtiver:

a) Poder sobre mais de metade dos direitos de voto da outra entidade em virtude de um acordo com outros investidores; ou

b) Poder para gerir as políticas financeiras e operacionais da outra entidade segundo uma cláusula estatutária ou um acordo; ou

c) Poder para nomear ou demitir a maioria dos membros do órgão de gestão da outra entidade; ou
d) Poder de agrupar a maioria de votos nas reuniões do órgão de gestão da outra entidade.

Data de aquisição: é a data em que a adquirente obtém efetivamente o controlo sobre a adquirida.

Empreendimento conjunto: é uma atividade económica empreendida por dois ou mais parceiros, sujeita a controlo conjunto destes mediante um acordo contratual.

Empresa-mãe: é uma entidade que detém uma ou mais subsidiárias.

Entidade mútua: é uma entidade que não seja uma entidade detida pelo investidor, tal como uma companhia de seguros mútuos ou uma entidade cooperativa mútua, que proporciona custos mais baixos ou outros benefícios económicos direta e proporcionalmente aos seus segurados ou participantes.

Entidade que relata: é uma entidade para a qual existem utentes que dependem das demonstrações financeiras de âmbito geral da entidade para terem informação que lhes será útil na tomada de decisões acerca da imputação de recursos. Uma entidade que relata pode ser uma única entidade ou um grupo compreendendo uma empresa-mãe e todas as suas subsidiárias.

Interesse que não controla: é a parte dos resultados e dos ativos líquidos de uma subsidiária atribuível a interesses de capital próprio que não sejam detidos, direta ou indiretamente através de subsidiárias, pela empresa-mãe.

Justo valor: é a quantia pela qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso, numa transação em que não exista relacionamento entre elas.

Passivo contingente: é

a) Uma obrigação possível que provenha de acontecimentos passados e cuja existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais acontecimentos futuros incertos não totalmente sob controlo da entidade; ou (redação da Declaração de retificação n.º 918/2015, de 19 de outubro)

b) Uma obrigação presente que decorra de acontecimentos passados mas que não é reconhecida porque: (redação da Declaração de retificação n.º 918/2015, de 19 de outubro)

i) Não é provável que um exfluxo de recursos incorporando benefícios económicos seja exigido para liquidar a obrigação; ou

ii) A quantia da obrigação não pode ser mensurada com suficiente fiabilidade.

Subsidiária: é uma entidade, ainda que não constituída sob a forma de sociedade, que é controlada por uma outra entidade, designada por empresa-mãe.

Goodwill: corresponde a benefícios económicos futuros resultantes de ativos que não são capazes de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos.

Método de contabilização

10 - Todas as concentrações de atividades empresariais devem ser contabilizadas pela aplicação do método de compra.

11 - O método de compra considera a concentração de atividades empresariais na perspetiva da entidade concentrada que é identificada como a adquirente. A adquirente compra ativos líquidos e reconhece os ativos adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos, incluindo aqueles que não tenham sido anteriormente reconhecidos pela adquirida. A mensuração dos ativos e passivos da adquirente não é afetada pela transação, nem quaisquer ativos ou passivos adicionais da adquirente são reconhecidos como consequência da transação, porque não são o objeto da transação.

Aplicação do método de compra

12 - A aplicação do método de compra envolve os seguintes passos:

a) Identificar uma adquirente;

b) Mensurar o custo da concentração de atividades empresariais; e

c) Imputar, à data da aquisição, o custo da concentração de atividades empresariais aos ativos adquiridos e passivos e passivos contingentes assumidos.

Identificar a adquirente

13 - Deve ser identificada uma adquirente para todas as concentrações de atividades empresariais. A adquirente é a entidade concentrada que obtém o controlo sobre as outras entidades ou atividades empresariais concentradas.

14 - Apesar de, por vezes, ser difícil identificar uma adquirente, há normalmente indícios da sua existência. Por exemplo:

a) Se o justo valor de uma das entidades concentradas for significativamente superior ao da outra entidade concentrada, a entidade com o justo valor mais elevado é provavelmente a adquirente;

b) Se a concentração de atividades empresariais for efetuada através de trocas de instrumentos de capital próprio com voto ordinário por caixa ou outros ativos, a entidade que cede caixa ou outros ativos é provavelmente a adquirente; e

c) Se numa concentração de atividades empresariais existir uma entidade, de entre as entidades concentradas, cuja capacidade de gestão permita dominar a seleção da equipa de direção da entidade concentrada resultante, essa é provavelmente a adquirente.

15 - Numa concentração de atividades empresariais efetuada através da troca de interesses de capital próprio, a entidade que emite os interesses de capital próprio é normalmente a adquirente. Contudo, todos os factos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados para determinar qual das entidades concentradas tem o poder de gerir as políticas financeiras e operacionais da outra entidade (ou entidades) de forma a obter benefícios das suas atividades. Em algumas concentrações de atividades empresariais, geralmente referidas como aquisições inversas, a adquirente é a entidade cujos interesses de capital próprio foram adquiridos e a entidade emitente é a adquirida. Pode ser este o caso quando, por exemplo, uma entidade, que não seja sociedade aberta, consegue ser "adquirida" por uma sociedade aberta mais pequena como forma de obter uma cotação na bolsa de valores. Embora legalmente a sociedade aberta emitente seja vista como a empresa-mãe e a entidade "adquirida" seja considerada a subsidiária, a subsidiária legal é a adquirente se tiver o poder de gerir as políticas financeiras e operacionais da empresa-mãe legal por forma a obter benefícios das suas atividades. Normalmente, a adquirente é a entidade de maiores dimensões; contudo, os factos e as circunstâncias que rodeiam uma concentração indicam por vezes que uma entidade mais pequena adquire uma entidade de maiores dimensões.

16 - Quando uma nova entidade é constituída para emitir instrumentos de capital próprio para efetuar uma concentração de atividades empresariais, uma das entidades concentradas que existiam antes da concentração deve ser identificada como adquirente com base nas provas disponíveis.

17 - De forma semelhante, quando uma concentração de atividades empresariais envolve mais de duas entidades concentradas, uma das entidades concentradas que existiam antes da concentração deve ser identificada como adquirente com base nas provas disponíveis. A determinação da adquirente nestes casos deve considerar, entre outras coisas, qual das entidades concentradas iniciou a concentração e se os ativos ou réditos de uma das entidades concentradas excedem significativamente os das outras.

Custo de uma concentração de atividades empresariais

18 - A adquirente deve mensurar o custo de uma concentração de atividades empresariais como o agregado dos justos valores, à data de aquisição, dos ativos cedidos, dos passivos incorridos ou assumidos e dos instrumentos de capital próprio emitidos pela adquirente em troca do controlo sobre a adquirida.

Custos relacionados com a aquisição

19 - Os custos relacionados com a aquisição são custos em que a adquirente incorre para tornar efetiva uma concentração de atividades empresariais. Esses custos incluem honorários do intermediário; honorários de consultoria, legais, contabilísticos, de valorização e outros honorários profissionais ou de consultoria; custos administrativos gerais, incluindo os custos de manter um departamento de aquisições internas; e custos do registo e emissão de valores mobiliários representativos de dívida e de capital próprio. A adquirente deve contabilizar os custos relacionados com a aquisição como gastos nos períodos em que os custos são incorridos e os serviços são recebidos, com uma exceção. Os custos da emissão de valores mobiliários representativos de dívida ou de capital próprio devem ser reconhecidos em conformidade com a NCRF 27.

20 - Os ativos cedidos e os passivos incorridos ou assumidos pela adquirente em troca do controlo da adquirida devem ser mensurados pelos justos valores à data de aquisição, de acordo com o exigido pelo parágrafo 18. Portanto, quando a liquidação de todo ou qualquer parte do custo de uma concentração de atividades empresariais for diferido, o justo valor desse componente diferido deve ser determinado ao descontar as quantias a pagar do seu valor presente à data de aquisição, tendo em conta qualquer prémio ou desconto que provavelmente será incorrido na liquidação.

21 - A retribuição transferida poderá incluir ativos ou passivos da adquirente que tenham quantias escrituradas que diferem dos seus justos valores à data de aquisição (por exemplo, ativos não monetários ou uma atividade empresarial da adquirente). Se assim for, a adquirente deve remensurar os ativos ou passivos transferidos pelos seus justos valores à data de aquisição e reconhecer os ganhos ou perdas resultantes, se os houver, nos resultados. Porém, por vezes, os ativos ou passivos transferidos permanecem na entidade concentrada após a concentração de atividades empresariais (por exemplo, porque os ativos ou passivos foram transferidos para a adquirida em vez de para os seus ex-proprietários), pelo que a adquirente retém o controlo sobre eles. Nessa situação, a adquirente deve mensurar esses ativos e passivos pelas suas quantias escrituradas imediatamente antes da data de aquisição e não deve reconhecer, nos resultados, um ganho ou perda com ativos ou passivos que ela controla tanto antes como após a concentração de atividades empresariais.

Ajustamentos no custo de uma concentração de atividades empresariais dependentes de futuros acontecimentos

22 - A retribuição que a adquirente transfere em troca da adquirida inclui qualquer ativo ou passivo resultante de um acordo de retribuição contingente. A adquirente deve reconhecer o justo valor à data de aquisição da retribuição contingente como parte da retribuição transferida em troca da adquirida.

23 - A adquirente deve classificar uma obrigação de pagar uma retribuição contingente como um passivo ou como capital próprio com base nas definições de um instrumento de capital próprio e de um passivo financeiro contidas no parágrafo 5 da NCRF 27 Instrumentos Financeiros ou noutras NCRF aplicáveis. A adquirente deve classificar como um ativo o direito ao retorno de uma retribuição previamente transferida se se verificarem as condições especificadas.

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24 - Algumas alterações no justo valor da retribuição contingente que a adquirente reconheça após a data de aquisição podem ser o resultado de informações adicionais que a adquirente obteve após essa data sobre factos e circunstâncias que existiam à data de aquisição. Essas alterações devem ser contabilizadas em conformidade com o parágrafo 53. Porém, as alterações resultantes de acontecimentos após a data de aquisição, tais como atingir a meta prevista para os resultados, alcançar um preço por ação especificado ou chegar a uma determinada etapa num projeto de pesquisa e desenvolvimento, não são ajustamentos à contabilização inicial determinada provisoriamente nos termos do parágrafo 53. Estas alterações devem ser contabilizadas pela adquirente do seguinte modo:

a) A retribuição contingente classificada como capital próprio não deve ser remensurada e a sua liquidação subsequente deve ser contabilizada no capital próprio.

b) A retribuição contingente classificada como um ativo ou passivo que:

i) Seja um instrumento financeiro e esteja no âmbito da NCRF 27 deve ser mensurada pelo justo valor, sendo que qualquer ganho ou perda resultante é reconhecido em conformidade com essa norma.

ii) Não esteja no âmbito da NCRF 27 deve ser contabilizada em conformidade com a NCRF 21 ou outras NCRF conforme apropriado.

Imputar o custo de uma concentração de atividades empresariais aos ativos adquiridos e passivos e passivos contingentes assumidos

25 - A adquirente deve, à data da aquisição, imputar o custo de uma concentração de atividades empresariais ao reconhecer os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida que satisfaçam os critérios de reconhecimento do parágrafo 26 pelos seus justos valores nessa data, sem prejuízo das exceções referidas nos parágrafos 35 a 42. Qualquer diferença entre o custo da concentração de atividades empresariais e o interesse da adquirente no justo valor líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis assim reconhecidos deve ser contabilizada de acordo com os parágrafos 43 a 50.

26 - A adquirente deve reconhecer separadamente os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida à data de aquisição apenas se satisfizerem os seguintes critérios nessa data:

a) No caso de um ativo que não seja um ativo intangível, se for provável que qualquer benefício económico futuro associado flua para a adquirente e o seu justo valor possa ser mensurado com fiabilidade;

b) No caso de um passivo que não seja um passivo contingente, se for provável que um exfluxo de recursos incorporando benefícios económicos seja necessário para liquidar a obrigação e o seu justo valor possa ser mensurado com fiabilidade;

c) No caso de um ativo intangível ou de um passivo contingente, se o seu justo valor puder ser mensurado com fiabilidade.

Nesta conformidade, qualquer interesse que não controla na adquirida é expresso na proporção que lhe corresponde no justo valor líquido desses itens.

27 - A demonstração dos resultados da adquirente deve incorporar os resultados da adquirida após a data de aquisição ao incluir os rendimentos e os gastos da adquirida com base no custo da concentração de atividades empresariais para a adquirente. Por exemplo, o gasto por depreciação incluído após a data de aquisição na demonstração dos resultados da adquirente que se relaciona com os ativos depreciáveis da adquirida deve basear-se nos justos valores desses ativos depreciáveis à data da aquisição, i. e. o seu custo para a adquirente.

Ativos e passivos identificáveis da adquirida

28 - De acordo com o parágrafo 25, a adquirente reconhece separadamente como parte da imputação do custo da concentração apenas os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida que existiam à data da aquisição e que satisfazem os critérios de reconhecimento do parágrafo 26. Portanto:

a) A adquirente deve reconhecer os passivos por encerramento ou redução das atividades da adquirida como parte da imputação do custo da concentração apenas quando a adquirida tiver, à data da aquisição, um passivo por reestruturação existente reconhecido de acordo com a NCRF 21 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e

b) A adquirente, quando imputar o custo da concentração, não deve reconhecer passivos por perdas futuras ou outros custos em que se espera incorrer como resultado da concentração de atividades empresariais.

29 - Para se qualificarem para reconhecimento como parte da aplicação do método de compra, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos têm de cumprir as definições de ativos e passivos contidas na Estrutura conceptual à data de aquisição. Por exemplo, os custos que a adquirente espera, mas nos quais não é obrigada a incorrer no futuro para efetivar o seu plano de abandonar uma atividade de uma adquirida ou de terminar o emprego de ou transferir empregados de uma adquirida não são passivos à data de aquisição. Portanto, a adquirente não reconhece esses custos como parte da aplicação do método de compra. Em vez disso, a adquirente reconhece esses custos nas suas demonstrações financeiras pós-concentração em conformidade com outras NCRF.

Ativos intangíveis da adquirida

30 - De acordo com o parágrafo 26, a adquirente reconhece separadamente um ativo intangível da adquirida à data da aquisição apenas se esse ativo satisfizer a definição de ativo intangível da NCRF 6 - Ativos Intangíveis e se o seu justo valor puder ser mensurado com fiabilidade. Isto significa que a adquirente reconhece como um ativo separadamente do goodwill um projeto de pesquisa e desenvolvimento em curso da adquirida caso o projeto corresponda à definição de ativo intangível e o seu justo valor possa ser fiavelmente mensurado. A NCRF 6 proporciona orientação para determinar se o justo valor de um ativo intangível adquirido numa concentração de atividades empresariais pode ser mensurado com fiabilidade.

Passivos contingentes da adquirida

31 - O parágrafo 26 especifica que a adquirente reconhece separadamente um passivo contingente da adquirida como parte da imputação do custo de uma concentração de atividades empresariais apenas se o seu justo valor puder ser mensurado com fiabilidade. Se o seu justo valor não puder ser mensurado com fiabilidade:

a) Há um efeito resultante da quantia reconhecida como goodwill ou contabilizada de acordo com o parágrafo 48; e

b) A adquirente deve divulgar informação acerca do passivo contingente.

32 - Após o seu reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar os passivos contingentes que são reconhecidos separadamente pelo valor mais elevado entre:

a) A quantia que seria reconhecida de acordo com a NCRF 21 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, e

b) A quantia inicialmente reconhecida menos, quando apropriado, a amortização cumulativa reconhecida de acordo com a NCRF 20 - Rédito.

33 - O requisito do parágrafo 32 não se aplica a contratos que tenham sido contabilizados de acordo com a NCRF 27 - Instrumentos Financeiros.

Os compromissos para fornecer empréstimos a taxas de juro abaixo do mercado que não possam ser liquidados, ainda que por compensação, em dinheiro ou outro instrumento financeiro, devem ser reconhecidos inicialmente pelo seu justo valor e subsequentemente mensurados de acordo com o parágrafo 32. Outros compromissos de empréstimos, que não possam ser liquidados, ainda que por compensação, em dinheiro ou outro instrumento financeiro, são contabilizados como passivos contingentes da adquirida se, à data da aquisição, não for provável que um exfluxo de recursos incorporando benefícios económicos seja exigido para liquidar a obrigação ou se a quantia da obrigação não puder ser mensurada com suficiente fiabilidade. Tais compromissos de empréstimo são, de acordo com o parágrafo 26, reconhecidos separadamente como parte da imputação do custo de uma concentração apenas se o seu justo valor puder ser mensurado com fiabilidade.

34 - Os passivos contingentes reconhecidos separadamente como parte da imputação do custo de uma concentração de atividades empresariais são excluídos do âmbito da NCRF 21 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

Exceções aos princípios do reconhecimento e da mensuração

Impostos sobre o rendimento

35 - A adquirente deve reconhecer e mensurar um ativo ou passivo por impostos diferidos resultante dos ativos adquiridos e passivos assumidos numa concentração de atividades empresariais em conformidade com a NCRF 25 Impostos sobre o Rendimento.

36 - A adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenças temporárias e de reportes de perdas fiscais não usados ou créditos fiscais não usados de uma adquirida que existam à data de aquisição ou que surjam como resultado da aquisição em conformidade com a NCRF 25.
Benefícios dos empregados

37 - A adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado com os acordos de benefícios dos empregados da adquirida em conformidade com a NCRF 28 Benefícios dos Empregados.

Ativos de indemnização

38 - O vendedor numa concentração de atividades empresariais pode indemnizar contratualmente a adquirente pelo desfecho de uma contingência ou incerteza relacionada com todo ou parte de um ativo ou passivo específico. Por exemplo, o vendedor pode indemnizar a adquirente por perdas acima de uma quantia especificada sobre um passivo resultante de uma contingência particular; por outras palavras, o vendedor vai garantir que o passivo da adquirente não excede uma quantia especificada. Como resultado, a adquirente obtém um ativo de indemnização.

A adquirente deve reconhecer ao mesmo tempo e mensurar na mesma base um ativo de indemnização e o item indemnizado, sujeito à necessidade de uma dedução de valorização por quantias incobráveis. Portanto, se a indemnização se relacionar com um ativo ou passivo que seja reconhecido à data de aquisição e mensurado pelo seu justo valor à data de aquisição, a adquirente deve reconhecer o ativo de indemnização à data de aquisição mensurado pelo seu justo valor à data de aquisição. Para um ativo de indemnização mensurado pelo justo valor, os efeitos da incerteza quanto a fluxos de caixa futuros devido a considerações de cobrabilidade são incluídos na mensuração pelo justo valor, não sendo necessária uma dedução de valorização por quantias incobráveis.

39 - Nalgumas circunstâncias, a indemnização poderá relacionar-se com um ativo ou passivo que seja uma exceção aos princípios de reconhecimento ou de mensuração. Por exemplo, uma indemnização poderá relacionar-se com um passivo contingente que não seja reconhecido à data de aquisição porque o seu justo valor não é fiavelmente mensurável nessa data. Como alternativa, uma indemnização poderá relacionar-se com um ativo ou um passivo, por exemplo, que resulte de um benefício de empregado, que seja mensurado numa base que não seja o justo valor à data de aquisição. Nessas circunstâncias, o ativo de indemnização deve ser reconhecido e mensurado usando pressupostos consistentes com os usados para mensurar o item indemnizado, sujeito à avaliação pela gerência da cobrabilidade do ativo de indemnização e a quaisquer limitações contratuais sobre a quantia indemnizada.

40 - No final de cada período de relato subsequente, a adquirente deve mensurar um ativo de indemnização que tenha sido reconhecido à data de aquisição na mesma base que o passivo ou ativo indemnizado, sujeito a quaisquer limitações contratuais à sua quantia e, no caso de um ativo de indemnização que não seja subsequentemente mensurado pelo seu justo valor, sujeito à avaliação por parte da gerência da cobrabilidade do ativo de indemnização. A adquirente deve desreconhecer o ativo de indemnização apenas quando cobrar o ativo, o vender ou de outro modo perder o direito ao mesmo.

Exceções ao princípio da mensuração

Direitos readquiridos

41 - A adquirente deve mensurar o valor de um direito readquirido reconhecido como ativo intangível na base do restante termo contratual do contrato relacionado independentemente da possibilidade de os participantes do mercado considerarem ou não potenciais renovações contratuais ao determinar o seu justo valor.

Ativos não correntes detidos para venda

42 - A adquirente deve mensurar um ativo não corrente adquirido (ou grupo para alienação) que seja classificado como detido para venda à data de aquisição em conformidade com a NCRF 8 Ativos Não Correntes Detidos para Venda e Unidades Operacionais Descontinuadas pelo justo valor menos os custos de alienação em conformidade com os parágrafos 16 a 20 dessa norma.

Goodwill

43 - A adquirente deve, à data da aquisição:

a) Reconhecer o goodwill adquirido numa concentração de atividades empresariais como um ativo; e

b) Inicialmente mensurar esse goodwill pelo seu custo, que é o excesso do custo da concentração de atividades empresariais acima do interesse da adquirente no justo valor líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis reconhecido de acordo com o parágrafo 25.

44 - O goodwill adquirido numa concentração de atividades empresariais representa um pagamento feito pela adquirente em antecipação de benefícios económicos futuros de ativos que não sejam capazes de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos.

45 - Após o reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar o goodwill adquirido numa concentração de atividades empresariais pelo custo menos amortizações acumuladas, menos qualquer perda por imparidade acumulada.

46 - O goodwill adquirido numa concentração de atividades empresariais deve ser amortizado, nos termos da NCRF 6, no período da sua vida útil (ou em 10 anos, caso a sua vida útil não possa ser estimada com fiabilidade). Além disso, a adquirente deve testá-lo quanto a imparidade se os acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem que pode estar com imparidade, de acordo com a NCRF 12 - Imparidade de Ativos.

47 - A vida útil do goodwill gerado numa concentração de atividades empresariais pode ser diferente conforme a unidade geradora de caixa à qual é imputado. Por exemplo, numa concentração de atividades empresariais é gerado goodwill relativo a duas unidades geradoras de caixa distintas, sendo que uma dessas unidades geradoras de caixa tem uma vida máxima de cinco anos e a outra unidade geradora de caixa não tem maturidade definida e estima-se que o goodwill gere benefícios ao longo de dez anos. Neste caso a vida útil das duas porções de goodwill deverá ser distinta, apesar de ter sido gerado numa mesma concentração de atividades empresariais.

Compra a preço baixo

48 - Ocasionalmente, uma adquirente fará uma compra a preço baixo, que é uma concentração de atividades empresariais em que o custo da concentração de atividades empresariais é inferior ao interesse da adquirente no justo valor líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis. Se essa diferença permanecer após a aplicação dos requisitos contidos no parágrafo 50, a adquirente deve reconhecer o ganho nos resultados à data da sua realização. O ganho deve ser atribuído à adquirente.

49 - Uma compra a preço baixo poderá ocorrer, por exemplo, numa concentração de atividades empresariais que seja uma venda forçada em que o vendedor está a agir por compulsão. Contudo, as exceções ao reconhecimento ou à mensuração de itens específicos referidos nos parágrafos 35 a 42 também poderão resultar no reconhecimento de um ganho (ou alterar a quantia de um ganho reconhecido) com uma compra a preço baixo.

50 - Antes de reconhecer um ganho numa compra a preço baixo, a adquirente deve reavaliar se identificou corretamente todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos e deve reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais que estejam identificados nessa revisão. A adquirente deve então rever os procedimentos usados para mensurar as quantias que esta norma exige que sejam reconhecidas à data de aquisição para todos os seguintes elementos:

a) Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos;

b) No caso de uma concentração de atividades empresariais alcançada por fases, o interesse de capital próprio na adquirida anteriormente detido pela adquirente; e

c) A mensuração do custo da concentração.

O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações refletem adequadamente a consideração de todas as informações disponíveis à data de aquisição.

Concentração de atividades empresariais alcançada por fases

51 - Por vezes, uma adquirente obtém o controlo de uma adquirida na qual detinha um interesse de capital próprio imediatamente antes da data de aquisição. Por exemplo, a 31 de dezembro de 20X1, a Entidade A detém um interesse de capital próprio que não controla de 35 % na Entidade B. Nessa data, a Entidade A compra outros 40 % de interesse na Entidade B, o que lhe confere o controlo sobre a Entidade B. Esta NCRF refere-se a este tipo de transação como uma concentração de atividades empresariais alcançada por fases.

52 - Numa concentração de atividades empresariais alcançada por fases, a adquirente deve mensurar o seu interesse de capital próprio previamente detido na adquirida pelo seu justo valor à data de aquisição e deve reconhecer o ganho ou perda, se houver, nos resultados. Em períodos de relato anteriores, a adquirente pode ter reconhecido alterações no valor do seu interesse de capital próprio na adquirida diretamente em capital próprio (por exemplo, porque o investimento foi classificado como disponível para venda). Se o fez, a quantia que foi reconhecida diretamente em capital próprio deve ser reconhecida na mesma base que teria sido exigido se a adquirente tivesse alienado diretamente o interesse de capital próprio previamente detido.

Contabilização inicial determinada provisoriamente

53 - Se a contabilização inicial de uma concentração de atividades empresariais puder ser determinada apenas provisoriamente no final do período em que a concentração for efetuada porque os justos valores a atribuir aos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida ou o custo da concentração apenas podem ser determinados provisoriamente, a adquirente deve contabilizar a concentração usando esses valores provisórios. A adquirente deve reconhecer quaisquer ajustamentos nesses valores provisórios como resultado da conclusão da contabilização inicial:

a) Num período que termina assim que a adquirente receber as informações que procurava sobre factos e circunstâncias que existiam à data de aquisição ou vier a saber que não é possível obter mais informações, não podendo esse período exceder doze meses após a data de aquisição; e
b) Desde a data da aquisição. Portanto:

i) A adquirente deve reconhecer ativos ou passivos adicionais se novas informações forem obtidas sobre factos e circunstâncias que existiam à data de aquisição e que, se fossem conhecidas, teriam resultado no reconhecimento desses ativos e passivos nessa data;

ii) A quantia escriturada de um ativo, passivo e passivo contingente identificável que seja reconhecida ou ajustada como resultado da conclusão da contabilização inicial deve ser calculada como se o seu justo valor à data de aquisição tivesse sido reconhecido a partir dessa data;

iii) O goodwill ou qualquer outro ganho reconhecido de acordo com o parágrafo 48 deve ser ajustado desde a data da aquisição por uma quantia igual ao ajustamento no justo valor à data de aquisição do ativo, passivo e passivo contingente identificável a ser reconhecido ou ajustado. Ao ajustar o valor do goodwill deve também ajustar-se a quantia escriturada das amortizações retrospetivamente;

iv) A informação comparativa apresentada para os períodos anteriores à conclusão da contabilização inicial da concentração deve ser apresentada como se a contabilização inicial tivesse sido concluída na data de aquisição. Isto inclui quaisquer efeitos adicionais de depreciação, amortização ou lucro ou perda reconhecidos como resultado de concluir a contabilização inicial.
Ajustamentos após a conclusão da contabilização inicial

54 - Os ajustamentos na contabilização inicial de uma concentração de atividades empresariais depois de concluída a contabilização inicial devem ser reconhecidos apenas para corrigir um erro de acordo com a NCRF 4 - Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros. Os ajustamentos na contabilização inicial de uma concentração de atividades empresariais depois de concluída essa contabilização não devem ser reconhecidos para o efeito de alterações nas estimativas. De acordo com a NCRF 4, o efeito de uma alteração nas estimativas deve ser reconhecido no período corrente e nos períodos futuros.

Data de eficácia

55 - Uma entidade deve aplicar esta Norma para os períodos com início em ou após 1 de janeiro de 2016.

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56 - No período que se inicie em ou após 1 de janeiro de 2016, aquando da utilização desta Norma, as entidades devem aplicar as novas políticas contabilísticas alteradas pelo Aviso n.º 8256/2015, de 29 de julho, sem reexpressar os saldos existentes no início desse período, e divulgar no Anexo as quantias que não sejam comparáveis. (redação da Declaração de retificação n.º 918/2015, de 19 de outubro)

57 - Esta Norma substitui a NCRF 14 - Concentrações de Atividades Empresariais, constante do Aviso n.º 15655/2009, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 173, de 7 de setembro de 2009.

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